A Lei Complementar nº 225/2026, sancionada em janeiro de 2026, instituiu o Código de Defesa do Contribuinte e passou a disciplinar, em âmbito nacional, a figura do devedor contumaz. Embora o tema já fosse conhecido no debate tributário e concorrencial, a nova legislação conferiu maior objetividade ao enquadramento, estabelecendo critérios legais, procedimento administrativo próprio e consequências jurídicas relevantes para o contribuinte qualificado nessa condição.
A matéria ganhou contornos práticos com a edição da Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6, de 26 de março de 2026, publicada no Diário Oficial da União em 27 de março de 2026, que regulamentou a qualificação e o tratamento do devedor contumaz no âmbito da Receita Federal do Brasil e da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. A partir dela, passou-se à estruturação de um procedimento administrativo destinado à identificação, defesa e eventual aplicação das medidas previstas em lei.
Em abril de 2026, a Receita Federal anunciou o envio das primeiras notificações a contribuintes que poderiam ser enquadrados como devedores contumazes. Segundo a Administração Tributária, a medida tem por finalidade combater a inadimplência estruturada, preservar a concorrência e distinguir empresas em dificuldade financeira legítima daquelas que adotam o inadimplemento tributário reiterado como componente de sua atuação econômica.
Esse ponto é central para a adequada compreensão da norma. A LC 225/2026 não transforma todo contribuinte endividado em devedor contumaz. A existência de passivo tributário, ainda que expressivo, não basta para a caracterização da contumácia. A lei exige a presença de três elementos: inadimplência substancial, reiterada e injustificada.
No âmbito federal, a inadimplência é considerada substancial quando houver créditos tributários em situação irregular, inscritos em dívida ativa ou constituídos e não pagos, em âmbito administrativo ou judicial, de valor igual ou superior a R$ 15 milhões e equivalente a mais de 100% do patrimônio conhecido do sujeito passivo. O patrimônio conhecido, para esse fim, corresponde ao total do ativo informado no último balanço patrimonial registrado na contabilidade, constante da Escrituração Contábil Fiscal ou da Escrituração Contábil Digital.
A reiteração, por sua vez, é identificada quando a irregularidade se verifica em quatro períodos de apuração consecutivos ou em seis períodos alternados, dentro do prazo de doze meses. Já a ausência de justificativa depende de análise concreta, pois a lei admite a demonstração de motivos objetivos capazes de afastar a caracterização da contumácia, como situações excepcionais, dificuldades transitórias comprovadas, negociação, pagamento, garantia ou inconsistências nos elementos utilizados pela Administração Tributária.
A regulamentação da Portaria Conjunta nº 6/2026 é relevante justamente porque organiza a forma de instauração e condução do procedimento administrativo. O contribuinte deve ser previamente notificado e, após a ciência, terá prazo de 30 dias para regularizar a situação, adequar informações relativas ao patrimônio conhecido ou apresentar defesa administrativa. A defesa pode discutir os próprios critérios de enquadramento, a composição dos débitos, a existência de créditos que devam ser deduzidos, a atualização patrimonial, a existência de garantia, depósito, pagamento ou negociação, bem como circunstâncias que afastem a ideia de inadimplência estratégica.
A gravidade do procedimento decorre das consequências associadas à qualificação. A LC 225/2026 prevê, isolada ou cumulativamente, medidas como impedimento de fruição de benefícios fiscais, restrição à participação em licitações, impossibilidade de formalização de determinados vínculos com a Administração Pública, declaração de inaptidão da inscrição cadastral enquanto persistirem as condições que justificaram o enquadramento e registro da condição de devedor contumaz nos cadastros administrados pela Receita Federal, inclusive com repercussões no Cadin.
Há, ainda, um ponto de especial sensibilidade para empresas em crise: a lei prevê o impedimento à propositura ou ao prosseguimento da recuperação judicial, podendo a qualificação como devedor contumaz motivar a convolação da recuperação judicial em falência a pedido da Fazenda Pública correspondente. Trata-se de uma consequência severa, porque desloca a discussão tributária para o campo da própria preservação da empresa, especialmente quando o passivo fiscal é relevante dentro da estrutura de endividamento.
A caracterização do devedor contumaz, portanto, envolve um juízo sobre comportamento empresarial. O Fisco passa a observar não apenas a existência da dívida, mas a forma como ela se constituiu, a recorrência do inadimplemento, a compatibilidade entre patrimônio declarado e passivo tributário, a postura do contribuinte diante da cobrança, a existência de medidas de regularização e a consistência das informações contábeis e fiscais.
Essa mudança impõe às empresas com passivo tributário elevado uma revisão de postura. Dívidas fiscais relevantes, que antes poderiam ser tratadas internamente como passivo administrável ou como questão a ser oportunamente negociada, passam a demandar diagnóstico mais cuidadoso. A empresa precisa saber se seus débitos podem ser compreendidos como resultado de crise financeira, controvérsia jurídica legítima ou contingência tributária ordinária, ou se há risco de leitura pela Administração Tributária como inadimplência estrutural e injustificada.
A atuação preventiva, nesse cenário, torna-se decisiva. A análise deve envolver a composição global do passivo tributário, os períodos de apuração envolvidos, a situação dos débitos perante Receita Federal e PGFN, a existência de parcelamentos ou transações, a regularidade das obrigações acessórias, a consistência da ECF e da ECD, a demonstração de patrimônio conhecido e a documentação capaz de comprovar eventuais dificuldades econômicas transitórias.
Também será relevante observar a estrutura societária e patrimonial do contribuinte. Empresas com reorganizações recentes, operações entre partes relacionadas, esvaziamento patrimonial, sucessões empresariais mal documentadas ou inconsistências contábeis tendem a enfrentar maior exposição em procedimentos dessa natureza. A defesa contra eventual enquadramento não se sustenta apenas em argumento jurídico abstrato; depende de prova documental organizada e de coerência entre a realidade econômica da empresa e as informações prestadas ao Fisco.
As primeiras notificações divulgadas pelo governo concentraram-se no setor de cigarros. Segundo o Ministério da Fazenda, PGFN e Receita Federal notificaram empresas desse setor cujos débitos somariam mais de R$ 25 bilhões, indicando ainda que a estratégia de fiscalização seria conduzida por setores econômicos, com expectativa de avanço posterior sobre o setor de combustíveis.
A escolha desses setores revela a lógica subjacente à norma. Em mercados nos quais a carga tributária possui peso significativo na formação de preço, a inadimplência reiterada pode deixar de ser apenas uma irregularidade fiscal e passar a funcionar como mecanismo de distorção competitiva. A empresa que não recolhe tributos de forma sistemática pode operar com vantagem indevida sobre concorrentes que suportam integralmente seus custos fiscais.
Isso não elimina, evidentemente, a necessidade de controle rigoroso sobre a atuação estatal. A classificação de uma empresa como devedora contumaz tem efeitos reputacionais, cadastrais, econômicos e jurídicos severos. Por isso, o procedimento administrativo deve observar contraditório, ampla defesa, fundamentação adequada e análise individualizada. A existência de critérios objetivos não autoriza aplicação automática ou descontextualizada da norma.
Para empresas, administradores e investidores, a regulamentação do devedor contumaz altera o grau de risco associado ao passivo tributário. O tema deve passar a integrar auditorias, due diligences, operações de M&A, reorganizações societárias, planejamentos de recuperação de empresas e estratégias de negociação fiscal. Um passivo tributário elevado, especialmente quando reiterado e sem justificativa documental consistente, pode afetar o valor da empresa, sua capacidade de contratar, sua elegibilidade a benefícios fiscais e sua própria viabilidade em cenário de crise.
A LC 225/2026, portanto, inaugura uma etapa mais sofisticada de controle do comportamento fiscal empresarial. A pergunta relevante deixa de ser apenas quanto a empresa deve. Passa a importar, com igual ou maior intensidade, por que a dívida existe, há quanto tempo se repete, como a empresa se comportou diante dela, quais providências foram adotadas para regularização e se há documentação suficiente para demonstrar que não se trata de inadimplência deliberada como estratégia de negócio.
Nesse novo cenário, empresas com passivo tributário expressivo não devem aguardar a notificação para organizar sua defesa. A antecipação do diagnóstico, a revisão das informações fiscais e contábeis, a avaliação das alternativas de regularização e a construção de uma justificativa documental consistente podem ser determinantes para evitar o enquadramento como devedor contumaz e seus efeitos mais severos.
